明年，穰侯与白起客 卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首十万，取魏 之卷、蔡阳、长社，赵氏 观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐 。齐襄王惧，使 苏代为齐 阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘ 秦将益赵甲四万以伐齐’ ，臣窃必之敝 邑之王曰‘ 秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵 甲四万以伐 齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠 也。百相背也，百相欺 也，不为不信，不为无行。今 破齐以肥赵。赵 ，秦之深 雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破 齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’ 。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决 溃筴也， 必死，安能 弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多 出兵，则 晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚 。此三也。秦割 齐以啖晋 、楚，晋、楚案之 以兵，秦反受 敌。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也，何晋、楚之 智而秦、齐之愚？此五也 。故得安邑 以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏 必无上党矣。取天 下之肠胃，与出兵 而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明 而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於 是穰侯不行，引兵而归