齐、魏战于马陵，齐大胜魏，杀 太子申，覆十万之军。魏王召惠施而告之曰：“夫齐，寡人之 雠也，怨之至死不忘。国虽小，吾常欲悉骑兵而 攻之，何如 ？”对曰：“不可。臣闻之，王者得度，而霸者知计。今王所以告臣者，疏于 度而远于计。王固先 属怨于赵，而后与齐战。 今战不胜，国无守战之备王又欲血起而攻齐，此非臣之所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服 折节而朝齐 ，楚王必 怒矣。王游人而合其斗，则 楚必伐齐。