苏秦既死，其事大泄。齐 後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰代 ，代弟苏厉，见兄遂，亦皆 学。及苏秦死，代乃 求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。窃闻大王义甚高， 鄙人不敏，释鉏耨而干大王。 至於邯郸，所见者绌於所闻於东周，臣窃负其志。 及至燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也 。”燕王曰： “子所谓明王者何如也？ ”对曰：“臣闻明王务闻 其过，不欲闻其 善，臣请谒王之过。夫齐、赵者，燕之仇雠也； 楚、魏者，燕之援国也。 今王奉仇雠以伐援国，非 所以利燕也。 王自虑之，此则计过，无以 闻者，非忠臣也。”王曰：“ 夫齐者固寡人之雠，所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐， 则寡人举国委子。”对曰：“凡天下战国七， 燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。且苟 所附之国重，此必使王重矣。今夫 齐，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭 ；西困秦三年，士卒罢敝；北与燕人战，覆三军，得二 将。然而以其馀兵南面举五 千乘之大宋，而包十二诸侯 。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎！且 臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝 矣。”燕王曰：“吾 闻齐有清济、浊河可以为固，长城、钜防 足以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时 不与，虽有清济、浊河， 恶足以为固！民力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。今济西河北尽已 役矣，封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之臣必贪於财。王诚能无羞从子母弟以为质，宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻亡宋， 则齐可亡已。”燕 王曰：“吾终以子受命於天矣。”燕乃使一子质於齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。 齐王怨苏秦，欲囚苏 厉。燕质子为谢，已遂委质 为齐臣。