三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、 阳晋同。韩聂与吾友 也，而攻吾所爱，何也 ？”苏代为齐谓秦王曰： “韩聂之攻宋，所以为 王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士 ，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。 ”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也 ？”对曰：“ 天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其 知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安 。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交， 伏式结轶西驰者，未有 一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一 人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“ 诺。”於 是齐遂伐宋，宋王出亡 ，死於温 。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲 以并周室，为天子 。泗上诸侯邹鲁 之君皆称臣，诸侯恐惧。