明年，穰侯与白起客卿胡阳复 攻赵、韩、魏，破芒 卯於华阳下，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代 为齐阴遗穰侯 书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟 於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也 。百相背也，百相欺也， 不为不信，不为无行。今破齐以肥赵 。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也 ，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安 能弊晋、楚？此二也 。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则 晋、楚为制於秦 。齐恐，不走秦，必走晋、 楚。此三也。秦割齐 以啖晋、楚， 晋、楚案之以兵 ，秦反受敌。此 四也。是晋、楚以 秦谋齐，以齐谋秦 也，何晋、楚之智而 秦、齐之愚？此五也。故得安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天 下之肠胃，与出兵而 惧其不反也 ，孰利？臣故曰秦王明而 熟於计， 穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以代齐矣。 ”於是穰侯不行，引兵而归。