昌为人彊力，敢直言，自萧、曹等皆卑下之。 昌尝燕时入奏事，高帝方拥戚姬 ，昌还走，高帝逐得，骑周昌项， 问曰：“我何如主也？”昌仰曰：“陛下即桀纣之主也。”於是 上笑之，然尤惮周昌。及帝欲废太子，而立戚姬子如 意为太子，大臣固争之，莫能得；上以留侯策即 止。而周昌廷争之彊，上问其说，昌为人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言 ，然臣期期知其不可。陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏。”上欣然而笑。既罢，吕后 侧耳於东箱听，见周昌， 为跪谢曰：“微君， 太子几废。”