明年，穰侯与白起客卿 胡阳复攻赵 、韩、魏， 破芒卯於华阳下，斩首十万 ，取魏之卷、蔡阳、 长社，赵氏观津。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为 齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言 曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰 ‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四 万以伐齐’。是何也 ？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百 相欺也，不为不信，不 为无行。今破齐以肥 赵。赵， 秦之深雠，不 利於秦。此一也。秦之 谋者，必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋 、楚之胜 ’。夫齐 ，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也， 必死，安 能弊晋、楚？ 此二也。秦少出兵， 则晋、楚不信也；多出兵 ，则晋、楚为制於秦。 齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋 、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌 。此四也。是晋、楚以秦谋齐，以齐谋秦也 ，何晋、楚之智而秦、齐 之愚？此五也。故得安邑以善事之 ，亦必无患矣。秦 有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与 出兵而惧其不 反也，孰利？臣故曰秦王明 而熟於计，穰侯智而习於事 ，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行 ，引兵而归。