三十八年，伐宋。秦昭王 怒曰：“吾爱宋与爱新 城、阳晋同。韩聂与 吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋 ，所以为王也。齐彊，辅之 以宋，楚魏必恐，恐必 西事秦，是 王不烦一兵 ，不伤一士，无事而割安 邑也，此韩聂之所祷於王 也。”秦王曰：“吾患齐 之难知。一从一 衡，其说 何也？”对曰：“天下国 令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结轶西 驰者，未有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有 一人言善秦者也。何则？皆 不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。” 秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北 ，西侵三晋，欲以 并周室，为天子。泗上 诸侯邹鲁之君皆称臣 ，诸侯恐惧。