三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必恐， 恐必西事秦 ，是王不烦一兵，不伤一士 ，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於王也。”秦王曰：“吾患齐之难知。一从一衡，其说何也？” 对曰：“ 天下国令齐 可知乎？ 齐以攻宋，其知事秦以万 乘之国自辅， 不西事秦则宋治不安。中国白头游 敖之士皆积智欲离齐秦之交 ，伏式结轶西 驰者，未 有一人言善齐者也，伏式结轶东驰者，未有一 人言善秦者也。何 则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之 智而齐秦之愚也！晋楚合必议齐秦， 齐秦合必 图晋楚，请以此决事。 ”秦王曰：“诺。”於是齐遂伐宋，宋王出亡，死於 温。齐南割楚之淮北 ，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣， 诸侯恐惧。