明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下， 斩首十万，取魏之卷、蔡 阳、长社，赵氏观津 。且与赵观津，益赵以兵，伐齐。 齐襄王惧，使苏代 为齐阴遗穰侯书曰：“臣闻往来者言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计， 穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也，秦之深 雠也。百相背也，百相欺也 ，不为不信，不 为无行。今破齐以肥 赵。赵，秦之深雠，不利於秦。此一也。秦之谋者， 必曰‘破齐，弊晋、楚，而 後制晋、 楚之胜’。 夫齐，罢国也，以天下攻 齐，如以千钧之 弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此 二也。秦少出兵，则 晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是 晋、楚以秦谋齐，以 齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。 故得安邑以善事之，亦 必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万 以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。