三十八年，伐宋。秦昭王怒曰：“吾爱宋与爱新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？” 苏代为齐谓秦 王曰：“韩 聂之攻宋，所以为王 也。齐彊，辅之以宋，楚 魏必恐， 恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割 安邑也，此韩聂之所祷 於王也。”秦王曰 ：“吾患齐之难知 。一从一衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国 自辅，不西 事秦则宋治不安。中国 白头游敖之士皆积智欲离 齐秦之交，伏式结轶西驰者，未有一人言善齐者 也，伏式 结轶东驰者，未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚 之智而齐秦之愚也！晋楚合 必议齐秦， 齐秦合必 图晋楚，请以此决事。”秦王曰：“诺 。”於是齐遂伐宋，宋王出亡， 死於温。齐 南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子 。泗上诸侯邹鲁之君皆称 臣，诸侯恐惧。