明年，穰侯与白起客 卿胡阳复攻赵、韩、魏，破芒卯於华阳下，斩首 十万，取魏之卷、蔡阳、 长社，赵氏观津。且与赵 观津，益赵以兵 ，伐齐。齐襄王惧，使 苏代为齐阴遗穰侯书 曰：“臣闻往来者言曰‘秦 将益赵甲四万以伐齐’，臣 窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也？夫三晋之相与也 ，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信 ，不为无行。今破齐以肥赵。赵，秦之深 雠，不利於秦。此一也。秦之谋者，必曰‘破齐，弊 晋、楚，而後制晋、楚之胜 ’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵 ，则晋、楚不信也；多出兵，则 晋、楚为制於秦。齐恐，不 走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐 以啖晋、楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四 也。是晋、楚以秦谋 齐，以齐谋秦也， 何晋、楚之智而秦、齐之愚 ？此五也。故得 安邑以善事之，亦必无 患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠 胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣 故曰秦王明而熟於计 ，穰侯智而习於事，必不益 赵甲四万以代齐矣。”於是穰侯不行，引兵而归。