三十八年，伐宋。秦昭王怒 曰：“吾爱宋 与爱新城、阳 晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何也？”苏代为齐谓秦王曰：“韩聂之 攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋，楚魏必 恐，恐必西事秦，是王 不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也 ，此韩聂之所祷於王也。 ”秦王曰：“吾患齐 之难知。一从一 衡，其说何也？”对曰：“天下国令齐可知乎？齐以攻宋，其知事秦以万乘之国自辅，不西事秦则 宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式 结轶西驰者，未有 一人言善齐者也， 伏式结轶东驰者，未有一人言善秦者也。 何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦之愚也！晋楚合 必议齐秦，齐秦合必图晋楚，请以此决事。” 秦王曰：“诺 。”於是齐遂伐宋，宋王出 亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲 以并周室，为天子。泗上诸 侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。