苏秦既死，其事大 泄。齐後闻之，乃 恨怒燕。燕甚 恐。苏秦之弟曰代， 代弟苏厉，见 兄遂，亦皆 学。及苏秦死，代乃求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。窃闻大王义甚高 ，鄙人不敏，释鉏耨而 干大王。至於邯郸， 所见者绌於所闻 於东周，臣窃负其志。及 至燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“子所谓明王者何如也？”对曰：“臣闻明 王务闻其过， 不欲闻其善，臣请 谒王之过。夫齐、赵者，燕之仇雠也；楚、魏者 ，燕之援国 也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之 ，此则计过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐 者固寡人之雠 ，所欲伐也，直患国敝 力不足也。子能以燕伐齐，则寡人举国委子。”对曰：“凡天下战国七，燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。 且苟所附之国重，此必使王重矣。今夫 齐，长主而自用也。南攻楚五 年，畜聚竭 ；西困秦三年，士卒 罢敝；北与燕人战，覆三军，得二将。然而以其馀兵南面举 五千乘之大宋 ，而包十二 诸侯。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎！且臣闻之，数战则民劳，久师则 兵敝矣。”燕王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城 、钜防足以为塞，诚有之乎？” 对曰：“天时不与，虽有 清济、浊河 ，恶足以为固！民力 罢敝，虽有 长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，所以备赵也；河北不师，所以备燕也。 今济西河北尽已役矣， 封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之臣必贪於财。王诚能无羞从子母 弟以为质，宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻亡宋，则 齐可亡已 。”燕王曰：“ 吾终以子受命於天矣。”燕 乃使一子 质於齐。而苏厉因燕质子 而求见齐王。齐王 怨苏秦， 欲囚苏厉。燕质子为谢， 已遂委质为齐臣。