苏秦既死， 其事大泄。齐後闻 之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟曰 代，代弟苏厉，见兄遂，亦 皆学。及苏秦死，代乃求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也 。窃闻大 王义甚高 ，鄙人不敏，释鉏 耨而干大王。至於邯郸，所见者绌於所闻於东周，臣窃负其志。及至 燕廷，观王之 群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“ 子所谓明王者何如也？ ”对曰：“臣闻明王务闻其过，不欲闻其善，臣请谒 王之过。夫齐、赵者，燕之仇雠也；楚、魏 者，燕之援国也。今王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也。王自虑之 ，此则计 过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐者固寡人之雠，所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐，则寡人举国委子。”对曰：“凡天下战国七，燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏重。且苟所附 之国重，此必使王重矣 。今夫齐，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚 竭；西困秦三年，士 卒罢敝；北与燕人战 ，覆三军，得二 将。然而以其馀兵南面举五 千乘之大宋，而包十二诸侯。此其君 欲得，其民力竭，恶足取乎！且臣闻 之，数战则民劳，久师则兵敝矣。”燕王曰：“吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城、钜防足 以为塞，诚有之乎？”对曰：“天时 不与，虽有清济、浊河，恶 足以为固！民 力罢敝，虽有 长城、钜防，恶足以为 塞！且异日济西不师，所以备赵 也；河北不师，所以备燕也。今济西河北尽已役矣，封内敝矣。 夫骄君必好利，而亡国之臣必贪於 财。王诚能无羞从子母弟以为质， 宝珠玉帛以事左右，彼将有德燕而轻 亡宋，则齐可亡已。”燕 王曰：“吾终以子受命於天矣。”燕 乃使一子质於齐。而苏厉因燕质子而求见齐王。齐王怨 苏秦，欲囚苏 厉。燕质子为谢，已遂委质为 齐臣。