明年，穰侯与 白起客卿胡阳复攻 赵、韩、魏 ，破芒卯於华阳下 ，斩首十万，取魏之卷、蔡阳、长社 ，赵氏观津。且与 赵观津，益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗穰侯书曰 ：“臣闻往来者 言曰‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之 敝邑之王曰‘秦王明 而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲四万以伐齐’。是何也 ？夫三晋之 相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信 ，不为无 行。今破齐以肥赵。赵，秦之深雠，不利於秦 。此一也。秦之谋者， 必曰‘破齐，弊晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫齐，罢国也，以天下攻齐，如以千钧之弩决溃筴也，必死，安能弊晋 、楚？此二也。秦少出兵，则晋 、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐恐 ，不走秦，必走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、楚，晋 、楚案之以兵，秦反受敌 。此四也。是晋、楚以秦谋 齐，以齐谋秦也，何晋、楚之智而秦、 齐之愚？此五也。故得 安邑以善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下 之肠胃，与出兵而惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明而熟於计，穰侯智而习於事，必不益赵甲 四万以代齐矣。”於是穰侯不行 ，引兵而 归。