苏秦既死，其事大泄。齐後闻之，乃恨怒燕。燕甚恐。苏秦之 弟曰代，代弟苏厉， 见兄遂，亦皆学 。及苏秦死，代乃求见燕王 ，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。窃闻大王义 甚高，鄙人不敏，释鉏耨而 干大王。至於邯郸，所见者 绌於所闻於东周，臣窃负其志。及至燕廷，观王之群臣下吏，王，天下之明王也。”燕王曰：“子所谓明王者何如也？”对曰：“臣 闻明王务闻其过，不欲闻其善，臣请谒王之过。夫齐 、赵者，燕之仇雠也；楚、 魏者，燕之援国也。今 王奉仇雠以伐援国，非所以利燕也 。王自虑之，此则计 过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐者固寡 人之雠，所欲伐也，直患国敝力不足也。子能以燕伐齐，则寡人举国委子。”对曰 ：“凡天下战国七，燕处弱焉。独 战则不能，有所附则无不重。南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、魏，韩、魏 重。且苟所附 之国重，此必使王重矣。今夫齐，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭；西困秦三 年，士卒罢敝；北与燕人战，覆三军，得二将。然而以 其馀兵南面举五 千乘之大宋，而包十二诸侯。此其君欲得，其民力竭，恶足取乎 ！且臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝矣。”燕王曰： “吾闻齐有清济、浊河可以为固，长城、钜防足以为塞，诚有之乎 ？”对曰：“天时不与，虽有清济 、浊河，恶足以为固！民力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济西不师，所以备赵 也；河北不师，所以备燕也。今济西河北尽已役 矣，封内敝矣。夫骄君 必好利，而亡国之 臣必贪於财 。王诚能无羞从子 母弟以为质，宝珠玉帛以事左右，彼将有 德燕而轻亡宋，则齐可亡已。”燕王曰：“吾终以子受命於天矣。 ”燕乃使一子质於齐。而苏厉因 燕质子而求见齐王。齐 王怨苏秦 ，欲囚苏厉。燕质 子为谢，已遂委质为齐臣。