苏秦既死，其 事大泄。齐後闻之，乃 恨怒燕。燕甚恐。苏秦之弟 曰代，代弟苏厉，见兄遂，亦皆学。及苏秦死，代 乃求见燕王，欲袭故事。曰：“臣，东周之鄙人也。 窃闻大王义甚高，鄙人不敏，释鉏耨而干大王。至於邯郸，所 见者绌於所闻於东周，臣窃负其志 。及至燕廷，观王之群臣下吏，王 ，天下之明王也。”燕王 曰：“子所谓明王者何如也？”对曰：“臣闻明 王务闻其过，不欲闻 其善，臣请谒王之过。夫齐 、赵者，燕之仇雠也；楚、魏者，燕之援国也 。今王奉仇雠以伐援国， 非所以利燕也。王 自虑之， 此则计过，无以闻者，非忠臣也。”王曰：“夫齐者固寡人之雠 ，所欲伐也，直患国敝力不 足也。子能以燕伐齐， 则寡人举国委子。”对曰：“凡天下战国七， 燕处弱焉。独战则不能，有所附则无不重。 南附楚，楚重；西附秦，秦重；中附韩、 魏，韩、魏重。且苟 所附之国重，此必使王重矣。今夫 齐，长主而自用也。南攻楚五年，畜聚竭 ；西困秦三年，士卒罢敝；北与燕人战，覆三军， 得二将。然而以其馀兵南面举五千乘 之大宋，而 包十二诸侯。此其君欲得，其民力竭 ，恶足取乎！且臣闻之，数战则民劳，久师则兵敝矣。”燕 王曰：“吾闻齐有清济、 浊河可以为固，长城、钜防足以为塞， 诚有之乎？”对曰：“天时不与，虽有清济 、浊河，恶足以为固！民 力罢敝，虽有长城、钜防，恶足以为塞！且异日济 西不师，所以备赵也；河北不师，所以备燕 也。今济西河北尽已役 矣，封内敝矣。夫骄君必好利，而亡国之臣必 贪於财。王诚能无羞从子母弟以为质，宝珠玉帛以事 左右，彼将有德燕而轻 亡宋，则 齐可亡已。”燕王曰：“吾终以子受命 於天矣。” 燕乃使一子质於齐。而苏厉因燕质子而求见 齐王。齐王怨苏秦 ，欲囚苏厉。燕质子为谢，已遂委质为齐臣。