明年，穰侯与白起客卿胡阳复攻赵 、韩、魏，破芒卯於 华阳下，斩首十万，取 魏之卷、蔡阳 、长社，赵氏观津。且与赵观津， 益赵以兵，伐齐。齐襄王惧，使苏代为齐阴遗 穰侯书曰：“臣闻往来者言曰 ‘秦将益赵甲四万以伐齐’，臣窃必之敝邑之王曰‘秦王明而熟於计，穰侯智而习於事 ，必不益赵甲四万以伐齐’。是 何也？夫三晋之相与也，秦之深雠也。百相背也，百相欺也，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵。赵， 秦之深雠，不利於秦。此一也 。秦之谋者， 必曰‘破齐，弊 晋、楚，而後制晋、楚之胜’。夫 齐，罢国也，以天下攻齐， 如以千钧之弩决溃筴也，必 死，安能弊晋、楚？此二也。秦少出兵，则晋、楚不信也；多出兵，则晋、楚为制於秦。齐 恐，不走秦，必 走晋、楚。此三也。秦割齐以啖晋、 楚，晋、楚案之以兵，秦反受敌。此四也。是 晋、楚以秦谋 齐，以齐谋秦也， 何晋、楚之智而秦、齐之愚？此五也。故得安邑以 善事之，亦必无患矣。秦有安邑，韩氏必无上党矣。取天下之肠 胃，与出兵而 惧其不反也，孰利？臣故曰秦王明 而熟於计，穰侯智而习 於事，必不益赵甲四万以代齐矣。”於是穰 侯不行，引兵而归。