三十八年，伐宋。秦昭王怒 曰：“吾爱宋与爱 新城、阳晋同。韩聂与吾友也，而攻吾所爱，何 也？”苏代 为齐谓秦王曰 ：“韩聂之攻宋，所以为王也。齐彊，辅之以宋， 楚魏必恐，恐必西事秦，是王不烦一兵，不伤一士，无事而割安邑也，此韩聂之所祷於 王也。”秦王曰：“吾患齐之难 知。一从一衡，其说 何也？”对曰 ：“天下国令齐可知乎？齐以攻 宋，其知事秦以万 乘之国自辅，不西事 秦则宋治不安。中国白头游敖之士皆积智欲离齐秦之交，伏式结 轶西驰者，未有一人言善齐 者也，伏式结轶东驰者， 未有一人言善秦者也。何则？皆不欲齐秦之合也。何晋楚之智而齐秦 之愚也！晋楚合必议齐秦， 齐秦合必图晋楚，请以此决 事。”秦王曰：“诺。”於是齐 遂伐宋， 宋王出亡，死於温。齐南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子。泗上诸侯邹鲁之君皆称臣，诸侯恐惧。